第一百七十四章 错综复杂的股权结构
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这次的高管团建活动是周末两天时间，晚上大家就住在了“山吧”。 </p>
夜晚的山中非常寂静，蝉鸣鸟叫此起彼伏。 </p>
头顶湛蓝深邃的夜空中，星河浩瀚，繁星点点； </p>
向下看去，溪边山脚，一排排木头棚子前的红灯笼，随风轻轻摇动，在溪间映出紫色的鳞光，美不胜收。 </p>
隋波坐在他所住的木屋前的秋千架上。 </p>
手里拿着一杯红酒，轻轻的摇动，静静的欣赏着这份山中的静谧和夜色。 </p>
左清泉不知什么时候，悄然走到他旁边。 </p>
侧身挤进秋千椅中，半个身子蜷进他的怀中。 </p>
也不说话，乖巧的像只小猫。 </p>
夜色深沉，隋波的木屋又在最高处，稍微远一些，就看不清这边的情景。 </p>
隋波也就顺手搂住她。 </p>
一只下意识的轻抚着她的长发，目光依然看着远方夜幕中的山色。 </p>
两人静静的依偎了许久。 </p>
左清泉才开口道： </p>
“隋波，未来真的会变成你说的样子吗？ </p>
互联网，真的能把世界改变成你想象的样子？” </p>
今天下午的会中， </p>
隋波说了很多话，也谈了很多对未来的构想和方向。 </p>
最令大家印象深刻的，是他话语中，对互联网未来的那些奇妙畅想，和他言语中坚信不疑的神情。 </p>
有些他们能理解： </p>
比如隋波说，等再过十多年，中国的互联网用户将可能超过10亿。 </p>
那时，也许每天电商平台的销售额就会超过上百亿…… </p>
如果搞一个“购物节”之类的活动，就算1天超过1000亿的交易额，也不是不可能！ </p>
大家想想，上千亿的交易额，也就意味着一天要处理十几亿笔交易，要发送数亿的包裹！ </p>
这需要多强大的支付平台和配送团队？ </p>
这个例子，听起来虽然像是天方夜谭。 </p>
但仔细想想， </p>
如果真的能够达到这么大规模的用户，还真不是没可能…… </p>
而有些听起来，就像是科幻的场景一般，有点不可思议了。 </p>
比如隋波说的什么人脸识别、语音识别、AI（人工智能）、VR（虚拟现实）、无人驾驶…… </p>
这些不应该是那些最顶尖的科学研究室里，研究的课题吗？ </p>
我们互联网公司，居然也要搞这些？ </p>
但当隋波把一个个场景活灵活现的想象出来： </p>
当你进入车站、餐厅、超市……，直接可以通过人脸设别支付； </p>
不用再靠键盘输入，一句语音就能唤醒电脑和手机，获得想要的信息； </p>
戴上VR眼镜，就可以身临其境的玩游戏； </p>
坐在无人驾驶车内，睡一觉就到达目的地。 </p>
而需要的高精地图、定位、传感器、轨迹规划、车辆控制、云端仿真算法……，都不是不能实现的。 </p>
这样想想，换谁谁也兴奋啊！ </p>
一时间，大家都觉得，易趣现在取得的这一点点成绩，真的没什么。 </p>
未来的路还很长…… </p>
就连左清泉这个90%以上的心思，都放在隋波身上的人。 </p>
也听得有些心神动摇，充满了对未来的期待。 </p>
隋波点点头，声音有些缥缈： </p>
“是啊，未来可能会比我想的更加奇妙，更加有意思…… </p>
信息化和科技的进步速度会非常快，世界也会比我们想象中，变化的更迅猛。” </p>
左清泉轻轻动了动身子，让自己靠的更舒服了一点。 </p>
她声音慵懒的道：“反正改变世界这种大事，都是你们男人考虑的…… </p>
我就是个小女人，就陪在你身边看着好了。” </p>
隋波不禁笑了笑。 </p>
有时候他真的觉得左清泉很聪明。 </p>
在两人的关系上，她总是把位置摆的非常正，让隋波基本上不操什么心。 </p>
如果说刚开始， </p>
对接受左清泉这件事，他还有几分心底的犹豫。 </p>
现在却是越来越喜欢，她的这种善解人意了。 </p>
3月的帝都刚入初春， </p>
山间的夜里还是有些凉的，他把左清泉搂紧了点。 </p>
她柔软温热的身体，散发着淡淡的香气。 </p>
在这个清冷的夜色中，有种令人心动的美丽。 </p>
隋波忍不住问道：“清泉，你不后悔吗？” </p>
“后悔什么？” </p>
“这样跟我在一起……” </p>
“不会啊，我很开心。” </p>
“万一以后，我给不了你好的结果呢？” </p>
左清泉仰起头，在夜色中，她的眼睛亮的就像天上的星星： </p>
“我们还年轻，不用去想那么远的事……，做你女朋友就很好了。 </p>
就算将来……如果不能做你的妻子，那我就做你的情人！ </p>
反正我要一辈子陪着你。” </p>
她这番话反而让隋波无言以对了…… </p>
刚想表示一下自己的感动。 </p>
左清泉却又噗嗤一笑，揶揄道： </p>
“你就别担心我了，还是多想想，怎么安抚你那两位美人吧…… </p>
叶薇和林馨可不会像我这样宠着你！ </p>
嘿，说不定到最后，你身边就剩下我一个了呢。” </p>
左清泉得偿所愿之后，心态也稳了。 </p>
偶尔去学校上课，遇到林馨，还能客气的打个招呼，点个头。 </p>
对叶薇和林馨两个竞争对手，她也分析过。 </p>
虽然一个单纯善良，一个清冷淡漠，但这两个女人都很优秀，骨子里也都有傲气。 </p>
还真不一定会容忍，隋波现在这样的“花心”。 </p>
哪像自己，就因为喜欢隋波，早就把骄傲放到了一边…… </p>
隋波这下才真是哑口无言了。 </p>
憋了半天，他才有点恼羞成怒的，伸手用力刮了一下她的鼻子：“想的美！” </p>
一晚上的轻松好心情，顿时被左清泉这句话给全弄没了。 </p>
干脆抱着她，起身回房。 </p>
看她这么猖狂，长夜漫漫，好好收拾她一顿，她就老实了。 </p>
………… </p>
解决了高层管理的问题，从具体的业务上脱开身后， </p>
隋波就可以有更多的时间，来思考全局，和股权顶层设计方面的问题了。 </p>
易趣分拆后，如何继续保持他对这三家公司的控制权？ </p>
最好的办法，就是重新设计股权的控制结构。 </p>
通过层层控股、交叉控股的方式，来继续保证他在最高层对这些公司的掌控力。 </p>
这件事，隋波主要和张奕、张婉琳商量，由张婉琳具体操作。 </p>
首先，隋波在BVI设立一家离岸家族信托SWH?Trust。 </p>
然后将私人控股公司d放入信托管理。 </p>
隋波则作为信托的设立人、监管人，受益对象包括隋波，以及他的父母。 </p>
之所以把家族信托设立在BVI，主要是因为VISTA信托对于控制公司的独特优势了。 </p>
根据《2003?年英属维尔京群岛特别信托法》(Virgin?Islands?Special?Trusts?Act?2003)（简称“VISTA”）规定，VISTA信托设有“董事局规章(office?of?director?rules)”(简称“ODRs”)。 </p>
ODRs允许信托文书制定董事任命和免除条款，委托人可以管控VISTA公司董事的委任、罢免和薪酬事宜。 </p>
简单来说，就是委托人可以决定信托期间，谁将最终管理该BVI公司（BVI信托可以持续长达?360年）。 </p>
这样，隋波就可以通过VISTA信托，指定自己为易趣上市公司Each?International?LTD的控股公司SWH?Ltd的唯一董事。 </p>
解除了传统信托中受托人对信托财产的管理. </p>
既享受信托提供的股权隔离保护优势，又保留了对易趣的控制权。 </p>
建立信托只是处理了自己的海外资产，尤其是私人控股公司的权限。 </p>
对国内运营实体的控制， </p>
隋波则是采用了设立有限责任公司来控股，并将三家公司交叉持股的方式。 </p>
隋波悄然成立了一家名为流波投资的有限责任公司，流波投资的股东就是隋波（自然人）和海外的私人控股公司d，各占50%。 </p>
然后又成立一家星河控股，由流波投资100%持股星河控股。 </p>
并将自己在百度、易信、易付宝之前增资的股份，转入了星河控股。 </p>
这样，通过金字塔结构，就可以将三家公司绝对控股的51%股份，通过流波投资来控制。 </p>
同时，另外成立了三家有限责任公司： </p>
百度（中国）有限公司、易信（中国）有限公司、易付宝（中国）有限公司。 </p>
在这三家公司中，股东主要为隋波和各公司的高管团队。 </p>
以百度（中国）有限公司为例： </p>
股东就包括隋波（51%）、周枫、王川、朱传洪、李昕晢（各占12.25%）。 </p>
百度在融资后，股权结构本来是d（67.5%）、Baidu?ELD（15%）、易趣控股（9%）、红杉（5%）、KPCB（5%）。 </p>
通过隋波一番股权转让后，就变成了星河控股51%、百度中国16.5%、Baidu?ELD(15%)、易趣控股（9%）、红杉（5%）、KPCB（5%）。 </p>
这样一来， </p>
隋波通过层层控股，在不影响控制权的前提下，通过股权杠杆，一方面可以进行税收筹划，另一方面则进行了风险隔离，将连带责任降到最低。 </p>
同时，也通过转让部分股权，给高管团队分股的方式来进行激励。 </p>
可惜现在国内的《合伙企业法》还没有修订。 </p>
否则，百度中国如果采用“有限合伙公司”的形式，隋波作为GP，效果还会更好…… </p>
完成了对三家公司的层层控股后，隋波还对三家公司进行了交叉持股。 </p>
首先，易趣公司对百度、易信公司进行了一轮增资。 </p>
各投资2000万美元，将易趣控股在这两家公司的持股比例，提高到15%左右。 </p>
然后，百度和易信公司，又通过在纳斯达克市场大宗交易，以及隋波出售部分股份的方式，分别购买了500万股、300万股易趣控股的股票。 </p>
对易趣的持股比例分别为：7.6%和4.6%。 </p>
双双进入了易趣前十大流通股东的行列…… </p>
隋波虽然表面上对易趣的直接持股在经过增发、出售和转让后，已经重新降到了50%以下。 </p>
但因为他还是百度和易信的实际控制人…… </p>
所以，他实际能够控制的股份，反而还有所增加！ </p>
就这样，隋波通过一连串令人眼花撩乱的股权腾挪。 </p>
用错综复杂的股权架构，不仅继续保持了他对分拆后的三家公司的控制权，还进一步加强了三家公司彼此之间在股权层面的联系。 </p>
这次的高管团建活动是周末两天时间，晚上大家就住在了“山吧”。 </p>
夜晚的山中非常寂静，蝉鸣鸟叫此起彼伏。 </p>
头顶湛蓝深邃的夜空中，星河浩瀚，繁星点点； </p>
向下看去，溪边山脚，一排排木头棚子前的红灯笼，随风轻轻摇动，在溪间映出紫色的鳞光，美不胜收。 </p>
隋波坐在他所住的木屋前的秋千架上。 </p>
手里拿着一杯红酒，轻轻的摇动，静静的欣赏着这份山中的静谧和夜色。 </p>
左清泉不知什么时候，悄然走到他旁边。 </p>
侧身挤进秋千椅中，半个身子蜷进他的怀中。 </p>
也不说话，乖巧的像只小猫。 </p>
夜色深沉，隋波的木屋又在最高处，稍微远一些，就看不清这边的情景。 </p>
隋波也就顺手搂住她。 </p>
一只下意识的轻抚着她的长发，目光依然看着远方夜幕中的山色。 </p>
两人静静的依偎了许久。 </p>
左清泉才开口道： </p>
“隋波，未来真的会变成你说的样子吗？ </p>
互联网，真的能把世界改变成你想象的样子？” </p>
今天下午的会中， </p>
隋波说了很多话，也谈了很多对未来的构想和方向。 </p>
最令大家印象深刻的，是他话语中，对互联网未来的那些奇妙畅想，和他言语中坚信不疑的神情。 </p>
有些他们能理解： </p>
比如隋波说，等再过十多年，中国的互联网用户将可能超过10亿。 </p>
那时，也许每天电商平台的销售额就会超过上百亿…… </p>
如果搞一个“购物节”之类的活动，就算1天超过1000亿的交易额，也不是不可能！ </p>
大家想想，上千亿的交易额，也就意味着一天要处理十几亿笔交易，要发送数亿的包裹！ </p>
这需要多强大的支付平台和配送团队？ </p>
这个例子，听起来虽然像是天方夜谭。 </p>
但仔细想想， </p>
如果真的能够达到这么大规模的用户，还真不是没可能…… </p>
而有些听起来，就像是科幻的场景一般，有点不可思议了。 </p>
比如隋波说的什么人脸识别、语音识别、AI（人工智能）、VR（虚拟现实）、无人驾驶…… </p>
这些不应该是那些最顶尖的科学研究室里，研究的课题吗？ </p>
我们互联网公司，居然也要搞这些？ </p>
但当隋波把一个个场景活灵活现的想象出来： </p>
当你进入车站、餐厅、超市……，直接可以通过人脸设别支付； </p>
不用再靠键盘输入，一句语音就能唤醒电脑和手机，获得想要的信息； </p>
戴上VR眼镜，就可以身临其境的玩游戏； </p>
坐在无人驾驶车内，睡一觉就到达目的地。 </p>
而需要的高精地图、定位、传感器、轨迹规划、车辆控制、云端仿真算法……，都不是不能实现的。 </p>
这样想想，换谁谁也兴奋啊！ </p>
一时间，大家都觉得，易趣现在取得的这一点点成绩，真的没什么。 </p>
未来的路还很长…… </p>
就连左清泉这个90%以上的心思，都放在隋波身上的人。 </p>
也听得有些心神动摇，充满了对未来的期待。 </p>
隋波点点头，声音有些缥缈： </p>
“是啊，未来可能会比我想的更加奇妙，更加有意思…… </p>
信息化和科技的进步速度会非常快，世界也会比我们想象中，变化的更迅猛。” </p>
左清泉轻轻动了动身子，让自己靠的更舒服了一点。 </p>
她声音慵懒的道：“反正改变世界这种大事，都是你们男人考虑的…… </p>
我就是个小女人，就陪在你身边看着好了。” </p>
隋波不禁笑了笑。 </p>
有时候他真的觉得左清泉很聪明。 </p>
在两人的关系上，她总是把位置摆的非常正，让隋波基本上不操什么心。 </p>
如果说刚开始， </p>
对接受左清泉这件事，他还有几分心底的犹豫。 </p>
现在却是越来越喜欢，她的这种善解人意了。 </p>
3月的帝都刚入初春， </p>
山间的夜里还是有些凉的，他把左清泉搂紧了点。 </p>
她柔软温热的身体，散发着淡淡的香气。 </p>
在这个清冷的夜色中，有种令人心动的美丽。 </p>
隋波忍不住问道：“清泉，你不后悔吗？” </p>
“后悔什么？” </p>
“这样跟我在一起……” </p>
“不会啊，我很开心。” </p>
“万一以后，我给不了你好的结果呢？” </p>
左清泉仰起头，在夜色中，她的眼睛亮的就像天上的星星： </p>
“我们还年轻，不用去想那么远的事……，做你女朋友就很好了。 </p>
就算将来……如果不能做你的妻子，那我就做你的情人！ </p>
反正我要一辈子陪着你。” </p>
她这番话反而让隋波无言以对了…… </p>
刚想表示一下自己的感动。 </p>
左清泉却又噗嗤一笑，揶揄道： </p>
“你就别担心我了，还是多想想，怎么安抚你那两位美人吧…… </p>
叶薇和林馨可不会像我这样宠着你！ </p>
嘿，说不定到最后，你身边就剩下我一个了呢。” </p>
左清泉得偿所愿之后，心态也稳了。 </p>
偶尔去学校上课，遇到林馨，还能客气的打个招呼，点个头。 </p>
对叶薇和林馨两个竞争对手，她也分析过。 </p>
虽然一个单纯善良，一个清冷淡漠，但这两个女人都很优秀，骨子里也都有傲气。 </p>
还真不一定会容忍，隋波现在这样的“花心”。 </p>
哪像自己，就因为喜欢隋波，早就把骄傲放到了一边…… </p>
隋波这下才真是哑口无言了。 </p>
憋了半天，他才有点恼羞成怒的，伸手用力刮了一下她的鼻子：“想的美！” </p>
一晚上的轻松好心情，顿时被左清泉这句话给全弄没了。 </p>
干脆抱着她，起身回房。 </p>
看她这么猖狂，长夜漫漫，好好收拾她一顿，她就老实了。 </p>
………… </p>
解决了高层管理的问题，从具体的业务上脱开身后， </p>
隋波就可以有更多的时间，来思考全局，和股权顶层设计方面的问题了。 </p>
易趣分拆后，如何继续保持他对这三家公司的控制权？ </p>
最好的办法，就是重新设计股权的控制结构。 </p>
通过层层控股、交叉控股的方式，来继续保证他在最高层对这些公司的掌控力。 </p>
这件事，隋波主要和张奕、张婉琳商量，由张婉琳具体操作。 </p>
首先，隋波在BVI设立一家离岸家族信托SWH?Trust。 </p>
然后将私人控股公司d放入信托管理。 </p>
隋波则作为信托的设立人、监管人，受益对象包括隋波，以及他的父母。 </p>
之所以把家族信托设立在BVI，主要是因为VISTA信托对于控制公司的独特优势了。 </p>
根据《2003?年英属维尔京群岛特别信托法》(Virgin?Islands?Special?Trusts?Act?2003)（简称“VISTA”）规定，VISTA信托设有“董事局规章(office?of?director?rules)”(简称“ODRs”)。 </p>
ODRs允许信托文书制定董事任命和免除条款，委托人可以管控VISTA公司董事的委任、罢免和薪酬事宜。 </p>
简单来说，就是委托人可以决定信托期间，谁将最终管理该BVI公司（BVI信托可以持续长达?360年）。 </p>
这样，隋波就可以通过VISTA信托，指定自己为易趣上市公司Each?International?LTD的控股公司SWH?Ltd的唯一董事。 </p>
解除了传统信托中受托人对信托财产的管理. </p>
既享受信托提供的股权隔离保护优势，又保留了对易趣的控制权。 </p>
建立信托只是处理了自己的海外资产，尤其是私人控股公司的权限。 </p>
对国内运营实体的控制， </p>
隋波则是采用了设立有限责任公司来控股，并将三家公司交叉持股的方式。 </p>
隋波悄然成立了一家名为流波投资的有限责任公司，流波投资的股东就是隋波（自然人）和海外的私人控股公司d，各占50%。 </p>
然后又成立一家星河控股，由流波投资100%持股星河控股。 </p>
并将自己在百度、易信、易付宝之前增资的股份，转入了星河控股。 </p>
这样，通过金字塔结构，就可以将三家公司绝对控股的51%股份，通过流波投资来控制。 </p>
同时，另外成立了三家有限责任公司： </p>
百度（中国）有限公司、易信（中国）有限公司、易付宝（中国）有限公司。 </p>
在这三家公司中，股东主要为隋波和各公司的高管团队。 </p>
以百度（中国）有限公司为例： </p>
股东就包括隋波（51%）、周枫、王川、朱传洪、李昕晢（各占12.25%）。 </p>
百度在融资后，股权结构本来是d（67.5%）、Baidu?ELD（15%）、易趣控股（9%）、红杉（5%）、KPCB（5%）。 </p>
通过隋波一番股权转让后，就变成了星河控股51%、百度中国16.5%、Baidu?ELD(15%)、易趣控股（9%）、红杉（5%）、KPCB（5%）。 </p>
这样一来， </p>
隋波通过层层控股，在不影响控制权的前提下，通过股权杠杆，一方面可以进行税收筹划，另一方面则进行了风险隔离，将连带责任降到最低。 </p>
同时，也通过转让部分股权，给高管团队分股的方式来进行激励。 </p>
可惜现在国内的《合伙企业法》还没有修订。 </p>
否则，百度中国如果采用“有限合伙公司”的形式，隋波作为GP，效果还会更好…… </p>
完成了对三家公司的层层控股后，隋波还对三家公司进行了交叉持股。 </p>
首先，易趣公司对百度、易信公司进行了一轮增资。 </p>
各投资2000万美元，将易趣控股在这两家公司的持股比例，提高到15%左右。 </p>
然后，百度和易信公司，又通过在纳斯达克市场大宗交易，以及隋波出售部分股份的方式，分别购买了500万股、300万股易趣控股的股票。 </p>
对易趣的持股比例分别为：7.6%和4.6%。 </p>
双双进入了易趣前十大流通股东的行列…… </p>
隋波虽然表面上对易趣的直接持股在经过增发、出售和转让后，已经重新降到了50%以下。 </p>
但因为他还是百度和易信的实际控制人…… </p>
所以，他实际能够控制的股份，反而还有所增加！ </p>
就这样，隋波通过一连串令人眼花撩乱的股权腾挪。 </p>
用错综复杂的股权架构，不仅继续保持了他对分拆后的三家公司的控制权，还进一步加强了三家公司彼此之间在股权层面的联系。 </p>